IPO в США

Продажа акций частной компании проводится как мелкими, так и крупными компаниями. IPO в США выбирают для себя многие предприятия, но данная процедура имеет массу особенностей, о которых нужно знать перед ее инициацией.

Первичное размещение в США акций частной компании можно представить как предложение выпущенных ценных бумаг заинтересованным лицам. Выход на IPO относится к одним из важнейших шагов в истории любого юридического лица, так как позволяет расширить свою деятельность и направить полученные финансы на развитие фирмы. Но, кроме этого, трансформация частной компании в публичную проводится и по другим причинам:

• максимизация акционерной стоимости;
• демонстрация ликвидности предприятия;
• возможность использовать акции в качестве валюты при организации слияний либо поглощений.

IPO в Америке проводится по своим правилам. И в первую очередь нужно учитывать, что на ранней стадии получить инвестиции не получится. Согласно законодательной базе, юрлицо не правомочно предлагать свои ценные бумаги, если сделка не прошла этап регистрации в специальной комиссии, занимающейся этими вопросами. Но это – всего лишь один из моментов из тех, которые мы сегодня разберем.

Америка проводит процедуру только через специализированные инвестиционные банки. Исходя из этого, алгоритм действий андеррайтеров будет выглядеть следующим образом:

• покупка ценных бумаг по договорной стоимости (скидка в обязательном порядке вычитается);
• продажа заинтересованным инвесторам.

При размещении акций в публичном доступе инвестиционные банковские учреждения занимаются распределением ценных бумаг с максимальной продуктивностью. По сути, именно эти организации выполняют роль агентов, взявших на себя обязанности по поиску и привлечению заинтересованных инвесторов. Но при этом последние приобретают ценные бумаги непосредственно у компаний, размещающих акций на рынке.

Первичное размещение в США немного отличается от процедуры, проводимой в других странах. В первую очередь это касается листинга – он не является обязательным. Хотя многие компании-участницы IPO не пренебрегают листингом. В любом случае выбор остаётся именно за компанией.

Если рассматривать выход на фондовые рынки как многоэтапный процесс, то необходимо выделить три важных этапа запуска. Каждый имеет свои особенности и четкий алгоритм действий.

На первом этапе эмитент должен выбрать андеррайтера. Это – самый важный момент, за которым следует череда операций, растянутых во времени приблизительно до полугода:

• проверка компании выбранным андеррайтером;
• подготовка документов, содержащих информацию, в обязательном порядке раскрывающуюся при выходе на рынок;
• начало реструктуризации внутри компании.

Последнее осуществляется в рамках выполнения условий, необходимых для одобрения перехода эмитента в статус публичной компании.

Второй этап начинается с составления заявки и передачи ее в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC). Заявка формируется в строгом соответствии с правилами, принятыми в этом сегменте. Они предписывают использовать распространённую форму S-1.

Заявление состоит из нескольких разделов и документов. Один из важнейших для эмитента – проспект эмиссии. Именно он служит базой для привлечения заинтересованных в приобретении акций лиц, то есть инвесторов. Составляется проспект также по правилам и содержит довольно обширную информацию. К примеру:

• описание бизнеса;
• перспективы роста;
• условия предложения акций;
• управленческая структура эмитента и не только.

На основе полученной информации инвестор будет принимать решение о том, насколько выгодным может быть вложение денег в компанию.

Для того чтобы получить одобрение комиссии, проспект должен быть составлен по правилам, то есть в полном соответствии с необходимым числом разделов и их содержанием. Обязательные разделов восемь:

1. Изложение проспекта. Эта часть представляет собой краткое резюме всех данных, которые приведены в документе.
2. Возможные риски. Они раскрываются через факторы, которые могут привести к срыву сделки и другим неприятностям. Особенно важно описать моменты, способные повлиять на бизнес эмитента.
3. Направления, выбранные для распределения доходов. Инвесторы должны знать, каким образом эмитент планирует распоряжаться средствами, полученными от продажи акций.
4. Условия выплаты дивидендов. Традиционно в этом разделе указываются действующие схемы выплаты дивидендов (если они имеются) и будущие алгоритмы выплат акционерам.
5. Раскрытие разницы между стартовой ценой бумаг и их балансовой стоимости. Хорошо если раздел будет содержать иллюстрации, графики и цифровые данные.
6. Направления деятельности. Сюда включается информация обо всех товарах и услугах, методах конкуренции и потенциальных конкурентов эмитента.
7. Поставщики и партнеры. Все компании, имеющие ключевое значение для развития бизнеса, должны быть перечислены.
8. Финансовая информация. Она является выборочной, что дает компании право самостоятельно выбрать данные, которые будут представлены общественности. Основная цель этого раздела – показать стабильное текущее состояние и в выгодном свете преподать результаты деятельности компании.

IPO в США требует сводной финансовой информации как минимум за пять последних лет. Но это актуально для компаний, которые уже давно находятся «на плаву». Для юридических лиц, которые находятся в стадии развития, установлены иные временные периоды – они правомочны раскрывать информацию за последние два года.

В любом случае перед подготовкой проспекта эмиссии необходимо получить аудиторское заключение. Независимый специалист проведет анализ предоставленных эмитентом финансовых отчетов и выдаст необходимое заключение. И оно обязательно включается в раздел о финансовых данных.

Исключение составляют юрлица, прибыль которых от продажи акций, по предполагаемым расчетам, не превысит 75 000 000 долларов США. Им не вменяется обязанность предоставлять финансовые данные.

После передачи заявления в SEC оно проходит тщательную проверку. Особенно внимательно члены комиссии проверяют информацию, которая подлежит раскрытию. Но даже вынесенное положительное решение по заявке не означает, что эмитент в полной мере раскрыл необходимые данные. Поэтому комиссия не несет никакой ответственности за это, она перекладывается на «плечи» самой компании и других участников выхода на фондовой рынок. Нередко в процессе проверки к эмитенту возникают вопросы, на основе которых компания вносит поправки в свои документы.

Обычно параллельно проверке комиссией SEC:

• вносятся изменения в заявку и проспект эмиссии;
• завершается проверка компании выбранным андеррайтером;
• подходит к концу составление планов по реструктуризации.

Максимальный срок, отведенный на второй этап – четыре месяца. Завершается он вынесенной рецензией по заявке. Если она является положительной, то определяются цены на акции и сразу же за этим проводится маркетинг.

Третий этап запускается после регистрации эмитента. Как только об этом становится известно, компания получает право продавать свои акции всем заинтересованным лицам. Этому предшествует подписание официального соглашения с андеррайтером, который регулирует два важных вопроса:

• приобретение акций у эмитента по установленной цене;
• перепродажа ценных бумаг инвесторам.

Интересно, что андеррайтеры, являющиеся инвестиционными банками, заранее получают данные о заинтересованных в приобретении акций инвесторах. Они имеют возможность провести оценку и вывести оптимальную стоимость ценных бумаг, которая и рекомендуется компании.

Чаще всего перечисленные процедуры занимают не более двух дней.

Зачем инвесторы вкладывают средства в IPO в США? После покупки акций они становятся полноправными владельцами новоявленной публичной компании и могут принимать прямое участие в дальнейшем развитии организации. Но нельзя забывать о том, что подобные инвестиции относятся к рискованным.

Для общественности, заинтересованной в приобретении акций, существует два пути осуществления желаемого:

1. Через андеррайтера. Если потенциальный инвестор является клиентом инвестиционного банка, выполняющего задачи андеррайтера, он может получить предложение на участие в IPO. При этом ценные бумаги достанутся инвесторам по цене размещения. Можно сказать, что большая часть андеррайтеров берет за основу такую структуру – они распределяют до 80% приобретенных ценных бумаг между своими клиентами, которые являются общественными организациями, юридическими лицами и частными лицами.
2. Напрямую при перепродаже на фондовом рынке. Этот вариант больше всего подходит частным лицам. Они получают доступ к ценным бумагам уже после выхода на IPO в процессе торгов. Покупка традиционно проходит через брокеров.

Выход на экспортный рынок США будет успешным при соблюдении следующих ключевых требований:

• адаптация продукта до момента представления целевой аудитории;
• приведение продукта к соответствию условиям регулятора;
• нахождение товара на территории страны предложения (оформленный легально ввоз, растаможка, размещение на складе).

Обдумывая процедуру регистрации предприятия в США, стоит учитывать, что работа будет выстраиваться по следующим нормам:

• таможенные правила;
• законодательные акты федерального и местного уровней;
• условия сертификации;
• законодательная база, регламентирующая экспорт в различные страны.

Перед принятием решения по целесообразности инвестирования в акции новой публичной организации потенциальный инвестор должен провести детальную оценку предложения по многим аспектам.

Стоимость акций

Цена предложения – основной момент, которым руководствуются многие инвесторы. Она формируется с учетом нескольких факторов:

• рыночные условия;
• анализ;
• переговоры;
• конкурирующие интересы и т.д.

Цена на акции устанавливается совместно эмитентом и андеррайтерами. Причем в каждом конкретном случае учитываемые факторы не идентичны. Все базируется на договоренности обеих сторон. Но все же факторы, которые выбраны основными для установления цены на акции, обязаны быть отражены в проспекте эмиссии. Поэтому инвестор всегда может понять, каким образом формировалась цена.

Как эмитент, так и андеррайтеры заинтересованы в установлении более высокой цены из возможных. Компания таким образом увеличивает размер привлеченного капитала, а андеррайтер получает хороший процент. Хотя многие андеррайтеры опасаются сильно завышать цены, так как в дальнейшем это может создать трудности с перепродажей акций, то есть количество потенциальных инвесторов сократится. Предварительно андеррайтеры формируют, так называемую, книгу заявок. В нее вносятся заявки заинтересованных в покупке лиц субъектов с указанием подходящей для них цены и предполагаемом количестве акций, которое они могли бы приобрести.

Отдельно хочется заметить, что приобретение ценных бумаг сразу после выхода на IPO в США связано с большим риском. Дело в том, что в первое время андеррайтеры поддерживают цену предложения различными операциями. После окончания поддержки цена на акции зачастую резко падает и пересекает уровень первичного предложения. В течение нескольких месяцев стоимость может держаться на очень низкой отметке и ни один аналитик не возьмется предсказать, поднимется ли цена снова – относительно компаний, недавно ставших публичными, очень сложно делать прогнозы.


Продажа ценных бумаг в процессе IPO действующими акционерами

Законодательная база не запрещает действующим акционерам продавать свои акции после выхода компании на фондовый рынок. Но для этого акции должны быть внесены в общее предложение и зарегистрированы в этом качестве.

В большинстве случаев крупные предприятия при выходе на IPO предлагают общественности только новые ценные бумаги, что позволяет увеличить собственный капитал эмитента. Ряд компаний соглашается включить в предложение и ценные бумаги, находящиеся во владении акционеров. В таком случае деньги от продажи этой части акций не поступает в компанию – они уходят непосредственным продавцам, то есть бывшим держателям ценных бумаг.

В любом случае компания обязана раскрыть количество акций, находящихся у акционеров.

Ограничения торгов

Объем акций, доступных для первичных торгов и выпущенных компанией в целом, — это разные величины. Дело в том, что при выходе на фондовую биржу эмитент чаще всего предлагает акции нового выпуска. Они участвуют в торгах и доступны всем заинтересованным лицам.

А вот акции, которые уже находятся на руках и не включены в предложение, продавать на рынке нельзя. Они относятся к категории ценных бумаг с ограниченным доступом. Учредители, сотрудники и другие акционеры могут воспользоваться правом открытой продажи только в следующих случаях:

• при наступлении определенных обстоятельств (они регламентированы законом);
• при заключении между акционерами соглашения об отказе от продажи в течение конкретного временного интервала (традиционно он составляет полгода).

Нередко ограничения по объему акций вводят сами андеррайтеры. Они используют легальные механизмы блокировки, которые при изначально высоком интересе к данным ценным бумагам могут привести к повышению торговой цены. В итоге эмитент получит большую прибыль, чем ожидалось. Но не всегда данный механизм срабатывает.

Рыночное нависание

Довольно распространенный термин, который обозначает акции, включенные в предложение, но не проданные в первые дни торгов. Такое нависание является довольно распространенным явлением на фондовом рынке и обусловлено снижением первоначальной стоимости акций. Оно возникает естественным образом в результате, к примеру:

• прекращения поддержки андеррайтера;
• выхода на рынок акций, на которые ранее распространялись ограничения.

Чаще всего нависание вызывают оба фактора. С течением времени перестает действовать блокировка цены, что уже само по себе приводит к снижению стоимости. А одновременное пополнение предложения ценными бумагами более ранних акционеров, до этого момента сдерживаемых различными механизмами, существенно расширяет объем первичного размещения. В итоге интерес к акциям падает, как и их цена.


Обыкновенные акции двойного класса

Классы акций при IPO на бирже NASDAQ различаются. С каждым годом все больше эмитентов формируют отдельные классы акции, тем самым появляются обыкновенные акции двойного класса.

Если говорить простым языком, то ценные бумаги, которые ранее имели больший процент голосов, при продаже первоначальным владельцем превращаются в обыкновенные акции с меньшим процентом голосов. То есть класс акции меняется именно по ходу продажи при проведении IPO.

Сами эмитенты считают данную структуру перспективной и охотно к ней прибегают. А вот для публичных инвесторов она может оказаться не столь выгодной, так как ограничивает их в правах оказывать влияние на компанию, ее развитие и решение серьезных корпоративных вопросов (а в некоторых случаях и вовсе лишает такой возможности).

Поэтому инвесторам, заинтересованным в участии в новой публичной компании, стоит заранее узнать, поддерживает ли эмитент структуру ценных бумаг двойного класса. Если ответ положительный, то необходимо выяснить, какие права после покупки ценных бумаг получит акционер.

IPO на бирже NASDAQ для публичных компаний сопровождается определенными требованиями, которые обязательны к выполнению. Постепенно к этим стандартам и условиям подводятся и новые растущие компании, которые изначально имеют право не выполнять все требования в силу своего особого статуса.

На сегодняшний момент такие предприятия правомочны самостоятельно определять для себя продолжительные временные периоды для реализации всех требований, включая переход на новые стандарты ведения бухучета. Это приводит к изменениям и для публичных компаний. Им придется уменьшать сроки внедрения новых правил либо разрабатывать новые стандарты соответствия. Причем растущие компании могут использовать свои преимущества или отказаться от них – любое решение обязательно к озвучиванию.

Быстрорастущие предприятия могут:

• не нанимать аудиторов для ежегодной системы внутреннего контроля;
• не раскрывать всю информацию, касающуюся премий и других видов вознаграждений, выделенных для руководящего состава;
• предоставлять отчеты по состоянию компанию как до, так и после регистрации IPO;
• не составлять отчеты в полном соответствии с требованиями SEC.

Стоит заметить, что другие публичные компании обязаны соблюдать все требования и стандарты:

• в течение двух лет после регистрации IPO предоставить аудитору возможность оценить уровень внутреннего контроля;
• полностью раскрывать финансовую информацию и не только.

Небольшие компании временно от выполнения этих требований освобождаются.

При выходе на IPO в США обязательно проводится due diligence. Эта процедура представляет собой тщательную и детальную экспертизу, предшествующую регистрации на IPO. Она охватывает массу сфер и аспектов:

• коммерческая деятельность;
• финансовые вопросы;
• бухгалтерское сопровождение;
• юридические моменты.

Основная задача данной экспертизы – снять ответственность с эмитента и других участников размещения акций в случае обнаружения фактов неполного раскрытия необходимой информации в проспекте эмиссии и заявке на регистрацию. Если данная оплошность приведет к реальному ущербу, то due diligence защитит компанию от возможных претензий, выдвинутых комиссией.

Чтобы выйти на фондовый рынок, компании должны соответствовать ряду требований:

• капитал не меньше 2 000 000 долларов;
• обеспечить новый выпуск акций в количестве от 100 000 акций;
• найти от трех сотен акционеров;
• показать общие активы на сумму от 4 000 000 долларов и выше;
• иметь двух брокеров-дилеров;
• установить минимальную стоимость на акцию не менее 3 долларов.

Представленная нами схема выхода на фондовые рынки Америки является весьма обобщенным вариантом. На самом деле процесс относится к одним из самых сложных в сегменте и не всегда понятен владельцам компаний. Поэтому целесообразно обратиться за помощью к профильным специалистам еще на начальном этапе процедуры.

Наши эксперты владеют необходимой информацией по данной теме и опытом для решения самых сложных вопросов. Мы поможем на любой стадии проекта и окажем консультационные услуги по мере необходимости.

Обратитесь к нашим специалистам для получения более детальной информации по вариантам сотрудничества и интересующим Вас вопросам.